吸收合并的会计处理与涉税规定（公司吸收合并流程详细步骤）

自2010年国家推出税收、融资支持、简化行政审批等鼓励企业合并的政策及措施以来，尤其随着近两年互联网行业的发展，我国进入了汹涌的企业合并潮。例如，无论是众所周知的“滴滴&优步”、“中国平安&汽车之家”，小到小规模企业之吞并。那么，关于吸收合并，我国《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。其中，吸收合并作为公司合并的一种形式，具体而言，指一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。那么，关于公司吸收合并的具体流程该当如何？具体需要提交什么材料？公司债权债务关系又该如何主张和承担？本期“旭光说法”将就公司吸收合并相关法律知识加以梳理，以供参考。

一、公司吸收合并基本流程

根据我国《公司法》第一百七十三条以及《公司登记管理条例》第三十八条，公司吸收合并基本流程如下：

1.拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

2.合并各方签订合并协议；

3.合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

4.自作出合并决议之日起十日内通知债权人；

5.自作出合并决议之日起三十日内在报纸上公告；

6.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

7.自公告之日起四十五日后向登记机关申请登记。

二、公司吸收合并申请登记所需提交材料

根据我国《公司法》第一百八十三条、《公司登记管理条例》第二十七条、国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》附件1以及湖北省工商行政管理局内资登记所需提交材料，公司吸收合并申请登记所需提交材料如下：

1.存续公司变更登记需提交以下材料：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）合并后公司新章程或者公司章程修正案；

（3）各公司股东会关于合并的决议；

（4）各合并公司订立的合并协议；

（5）各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告的证明；

（6）各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明；

（7）合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（8）新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

（9）公司《企业法人营业执照》正、副本原件；

（10）提交载明合并情况的解散公司的注销证明；

（11）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

2.被吸收公司注销登记需提交以下文件：

（1）公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）各合并公司股东会关于合并的决议；

（3）各合并公司订立的合并协议；

（4）各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告的证明；

（5）各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

（6）公司的《企业法人营业执照》正、副本；

（7）因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

三、公司吸收合并债权债务的承继

根据我国《公司法》第一百七十四条以及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条，公司吸收合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司承继。

四、债权人特殊情况下的债务主张

1.公司吸收合并后，债权人就被吸收公司原出资人隐瞒或者遗漏的公司债务该如何主张？

根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十二条的规定，具体情形如下:

（1）若债权人在公司吸收合并公告期内申报了该债权，则有权向吸收后存续或新设的兼并方主张，兼并方承担责任后，可再行向原出资人追偿；

（2）若债权人在公告期内未申报该债权，则吸收后兼并方不再承担债务责任，债权人可另行起诉原出资人。

2.公司吸收合并后，被吸收公司未办理注销登记，债权人可否起诉被吸收公司？

根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十四条的规定，债权人起诉被吸收公司的，人民法院应当告知债权人追加责任主体（吸收后存续或新设的公司），并判令责任主体承担民事责任。

综上出于消灭竞争、占据前景市场、追逐规模效应等理性的市场考虑，企业通过吸收合并以“抱团取暖”的经营策略已广受商界认可。吸收合并行为本身是一种协议行为，具体包括缔结协议、编制财务清单和报表、通知或公告、办理登记等环节，但所有环节又必须依法定程序进行，因而，企业在合并过程中，既要保证被合并方、兼并方、股东的各方利益，又要对债权人适度保护，最终提高合并效率。