国有股转持（股转改革最新消息）

作者：南京卓远

引言

随着经济社会发展和人口老龄化加剧，基本养老保险基金支付压力不断加大，为充分体现代际公平和国有企业发展成果全民共享，按照中央关于多渠道筹集社会保障基金的决定精神，2017年11月18日国务院发布了【2017】49号文《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（以下简称“实施方案”），明确按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。

国务院常务会议于2019年7月10日决定，2019年全面推开划转工作。经国务院批准，财政部等五部门于2019年9月10日联合印发了《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（以下简称“操作办法”），提出了更详细的操作办法，同时明确了划转时间和执行要求。中央层面，具备条件的企业于2019年底前基本完成，确有难度的企业可于2020年底前完成，中央行政事业单位所办企业待集中统一监管改革完成后予以划转；地方层面，于2020年底前基本完成划转工作。据时代周报记者统计，截止2020年12月，至少有26个省份发布了相关的实施方案，其中有21个省份是在今年发布的，预计部分省份或者部分省份的部分地区将会延迟至2021年完成。

表1 今年部分省市划转部分国有资本充实社保基金实施方案梳理

划转部分国有资本充实社保基金是在统筹考虑基本养老保险制度改革和深化国有企业改革的基础上，增强基本养老保险制度可持续性的重要举措，划转国有资本对充实社会基金、缓解财政压力、减轻企业负担、推动国有企业深化改革，实现国有股权多元化持有，推动完善公司治理结构方面具有重大意义。划转部分国有资本充实社保基金的可行性和必要性已无需探讨，本文将根据实施方案和操作办法为大家介绍划转国有资本社保基金的操作流程和注意事项。

第二部分

划转国有资本充实社保基金操作流程

一、划转基本原则。国务院【2017】49号文规定的划转部分国有资本，基本目标是弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口，促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度。划转的国有资本具有充实社保基金的特定用途和政策目标，运营收益根据基本养老保险基金的支出需要上缴，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。划转的国有资本应集中持有，独立运行，单独核算，接受考核和监督。

二、关于划转范围和划转对象的确定。本次划转范围和划转对象的确定采取自上而下的确认方式，由各级国有资产监督管理机构负责提出本机构所监管企业拟划转股权的建议方案，由财政部会同有关部门审核确认，无需企业自行认定。从划转范围来看，将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。划转范围覆盖全国，仅限定企业类型。从划转对象来看，划转对象为公司股权，已完成公司制改革的企业，直接划转企业集团股权，没有完成公司制改革的企业，完成公司制改革后进行划转，同时明确了多元持股企业牵头实施单位的确定以及具体划转程序。

三、划转比例统一为企业国有股权的10%。划转比例是综合考虑企业职工基本养老保险基金缺口测算情况、基本养老保险制度改革正在推进以及国有企业发展现状，具有一定的谨慎性、现实性和科学性，便于在全国统一推行。目前众多学者提出的国有资本划转社保基金的最优比例均高于10%，根据实施方案意见，后续会结合基本养老保险制度改革及可持续发展要求研究是否需要进一步划转。

四、承接主体的确定。划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有，划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营，也可将划转的国有股权委托本省（区、市）具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。划转股权不改变国有资本属性，属于国有股权的多元化持有，不改变企业国有股权的属性和总量。

五、划转工作办理。划转非上市企业国有股权的，划转对象应在收到国有股划转通知后20个工作日内，申请办理国有产权变更登记，并根据工商变更登记的相关规定，及时完成工商变更登记手续。划转上市公司国有股权的，中国证券登记结算有限责任公司在收到国有股划转通知后15个工作日内完成国有股权变更登记，并将变更登记情况反馈相关国有股东，同时抄送相关承接主体。

因担保、质押、司法冻结等原因导致国有股东所持股权受限的，优先划转不受限股权；不受限股权不足的，国有股东应尽快解除限制并及时完成划转；暂时无法解除的，国有股东应说明限制解除的具体时间，待限制解除后的15个工作日内，完成划转工作。

国有股权划出方应当就划转事项通知本企业债权人。涉及上市公司股份权益变动的，相关企业需按照证券监管有关规定，履行信息披露义务。

六、划转国有资本的管理。承接主体享有所划入国有股权的收益权、处置权和知情权，不干预企业日常生产经营管理。对划入的国有股权，要按规定履行3年以上的禁售期义务。一般不向企业派出董事。必要时，经批准可向企业派出董事。社保基金会等承接主体和企业原有股东可通过协议等方式明确股东权利的行使方式。

承接主体的收益体现分红为主、运作为辅的原则，承接主体的收益主要来源于股权分红。划转国有资本运作管理办法出台前，划转国有资本产生的现金收益可由承接主体进行投资，投资范围限定为银行存款、一级市场购买国债和对划转对象的增资。

七、操作办法还规定了税费减免问题以及与原国有股转（减）持政策的衔接问题。明确在国有股权划转和接收过程中，免征印花税、过户费等税费，并规定了所得税处理方式。自《实施方案》印发之日起，《财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函〔2004〕21号）、《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金〔2013〕78号）、《财政部关于取消国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资〔2015〕39号）停止执行。

第三部分

国有资本充实社保基金对划转企业的影响

划转国有资本充实社保基金对于全国社保基金和社保领取者来说是受益的，对划转自然持积极态度，但是对于划转企业来说，在无法明确划转后的影响的同时则可能存在地方政府落实政策的积极性不高，相关利益主体协调困难、对部分企业划转比例过高的问题，笔者将根据实施方案和操作办法的基本内容对国有资本充实社保基金对划转企业的影响提出一些看法。

一、国有资本划转，不会大量变现国有资本。根据财政部的回复，国有资本划转后，一是国有资本的收益主要来源于股权分红，由社保基金会等承接主体持有。今后，由各承接主体的同级财政部门统筹考虑基本养老保险基金的支出需要和国有资本收益状况，适时实施收缴。我国企业养老保险基金总体上有较大规模的结余，基本养老保险基金有相当存量，短期内财政部门不会对划转的国有资本实施收益收缴，不会导致承接主体变现国有资本。二是《实施方案》提出，社保基金会等承接主体经批准可以通过国有资本运作获取收益。国有资本运作主要是国有资本的结构调整和有序进退，目标是实现国有资本保值增值，获取更多收益，不是简单的变现国有资本。三是社保基金会等承接主体要履行3年以上的禁售期义务，并应承继原持股主体的其他限售义务。在禁售期内，如划转涉及的相关企业上市，还应承继原持股主体的禁售期义务。因此，在上述期限内承接主体也不会变现国有资本。

二、国有资本划转，国企日常经营一般不受影响，承接主体作为财务投资者不干预企业日常经营管理，不改变企业国有股权的属性和总量，同时承接主体一般不向国企派驻董事，仅享有收益权、处置权、知情权。因此股权划转后，承接主体实际上是作为划转公司的小股东，享受分红收益，必要时，可将10%股权转让获取收益。但是，根据《实施方案》，必要时经批准可派驻董事，因此如承接主体未达到一定的收益保障，后续也存在派董事、监事插手国企日常经营的可能。

三、承接主体与划转企业不形成关联关系，不影响划转企业的关联方披露事项。根据《实施方案》，承接主体的持股比例较小，只要社保基金会等承接主体不干预企业日常经营管理以及不派出董事，承接主体与划转企业不形成关联关系，不影响划转企业的关联方披露事项。

四、存在提高划转企业以后的利润上缴比例的风险，导致划转企业扩大分红比例，影响企业再生产。随着社保基金亏空面的不断扩大，提高划转企业的利润分红比例将成为弥补社保基金缺口的重要方式，提高利润上缴比例、影响企业再生产将成为一个大概率事件。

第四部分

划转国有资本充实社保基金注意事项

为保证国有资本顺利划转，同时希望能够通过划转推动国有企业治理与管理的改善，我们需要关注国有资本划转本身及国有资本划转后的管理上的风险防范和控制情况，不能出现纠纷。

一、签订书面协议确定社保基金会等承接主体股权行使方式，划转协议规定内容需要齐备。尽管实施方案明确承接主体仅享有收益权、处置权和知情权，一般不派驻董事，不得干预企业日常经营管理，但是10%的股权对应的表决权如何处理未明确约定，尤其是对于有多个股东且股权比例差距不大的公司，仍可能会对国企大股东制衡影响，是否会存在承接主体以改善企业治理水平保证承接主体收益为由干预重大决策目前不得而知。因此签订书面协议确定社保基金会等承接主体股权行使方式非常重要，同时应相应修订划转公司的章程。承接主体和企业原有股东可通过协议或进行一致行动人授权等方式，明确股东权益的行使方式，可委托企业原股东代为行使除收益权、处置权和知情权以外的股东权利。

二、需建立国有企业股权分红的相关机制。一方面保障承接主体的利益，另一方面避免承接主体简单变现国有资本。目前部分省份如山东省已经明确承接主体不承担划转企业的亏损，部分省份已经明确承接主体按照不融资、不负债、不担保、要分红的原则确定公司章程，是否意味着承接主体作为财务投资者有优先分红权？目前尚无说法。我们认为承接主体成为企业股东后，享受股权分红的同时也需要承担股权分红收益的风险，需要根据国有企业的实际经营情况决定是否分红。

三、国有资本划转应注意对债权人的权利保护，及时通知债务人。《实施方案》沿用了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第八条中划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人的规定，考虑到国有资本无偿划转情况下，可能降低划转企业的偿债能力，从而影响其债权人的利益。同时，如果划转企业为上市公司或者有发行债券，应根据上市公司信息披露、债券发行信息披露的相关规定进行公告。在国有资本划转的实际操作中，应遵循规定的程序，依法合规的前提下妥善处理，保障国有资本划转行为的合法性、有效性。

四、国有企业股权无偿划转其他股东无权行使优先购买权。本次国有资本划转涉及股份有限公司、有限责任公司，对于人合性的有限责任公司其他股东是否有优先购买权呢？我们认为国有产权无偿划转是国有资产流转的一种特殊形式，属于特殊形式的财产权益转让行为，但又不同于在对价基础上的财产转让行为，该行为不是独立民事主体之间的平等交易行为，是履行国有资产管理部门就国有产权行使管理权的行政行为，没有遵循市场主体之间公平、等价、有偿的商事原则。国有企业股权无偿划转属于行政行为，不属于民事意义上的“股权转让行为”。因此，国有企业股权无偿划转利益其他股东无权行使优先购买权。

五、建立对承接主体的运营和管理监督体制。根据实施方案规定，承接主体仅是将上年度国有资本收益和分红情况报送同级财政、人力资源社会保障部门，但承接主体需要代表社保基金参与国有企业管理，并对其持有的国有资本进行投资运作，我们认为应该建立对承接主体的运营和管理监督体制，防止出现承接主体越权管理或者消极管理给划转企业造成不利影响，对承接主体的运营和管理过程进行监督，对管理结果进行考核。

结语

划转国有资本的目标是充实社保基金，专项弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口，并保障划转国有资本保值增值，但同时承接主体应坚守财务投资者的身份，不干预企业的日常经营管理。以上目标的实现需要股东协议方案、合理的分红机制、国有资本运作管理办法、中央财政对收缴资金的具体使用办法等配套措施尽快出台，同时需要关注风险防范，实现顺利划转。