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1、关于内部控制

申报材料及审核问询回复显示：

（1）公司采用轻资产的平台化运营模式，仓储资源主要通过租赁方式取得，运力资源、网点服务资源主要通过采购第三方车队、司机、网点的服务获得。根据采购内容的不同，分别采取公开招标、询价以及商务洽谈的方式。

（2）公司预计在未来一定时期内仍将存在与海尔系客户及阿里系客户较大规模合作的情形。公司就关联交易事项制定了内部决策程序，但相关决策程序可能无法被有效执行，存在因关联交易损害公司及中小股东利益的风险。

请发行人：

（1）根据基础物流资源类别，补充说明发行人报告期内不同模式下采购的具体金额及占比情况；

（2）补充说明针对不同基础物流资源采购的流程、关键节点以及相关内部控制情况，向自然人供应商采购的内部控制制度及其执行情况，发行人采购流程是否得到有效监控，内部控制制度是否有效执行；

（3）补充说明发行人就关联交易相关决策程序可能无法被有效执行的原因，发行人防范控股股东损害公司及中小股东利益的具体措施及其有效性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、根据基础物流资源类别，补充说明发行人报告期内不同模式下采购的具体金额及占比情况

发行人主要采购的基础物流资源包括仓储资源、运力资源、网点服务资源等，其中运力资源包括公路运输、国际货运、网络货运等，网点服务资源即为末端送装服务。运力资源中的网络货运业务的运力资源采购均为向自然人供应商进行采购，采购方式全部为询价采购；其他运力资源、仓储资源、网点服务资源的采购方式包括公开招标、询价和商务谈判等。

报告期各期，除通过发行人网络货运平台采购的运力资源外，发行人外采各类基础物流资源的总金额及不同采购模式的占比情况如下：

单位：万元

报告期各期，除网络货运外，发行人公开招标及询价模式下的外采基础物流资源金额分别为939,363.20万元、1,087,176.47万元和1,061,180.95万元，占外采基础物流资源总金额的比例分别为86.69%、88.27%和86.88%，是发行人最主要的采购模式。报告期各期，发行人按基础物流资源类别区分的不同模式下采购的具体金额及占比情况具体如下：

（一）仓储资源

报告期内，发行人仓储资源按模式划分的采购具体金额及占比如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人主要通过询价方式对仓储资源进行采购。发行人外采仓储资源主要包括仓储租赁及仓储管理服务，对地理位置、价格、仓库硬件设施、资质情况、供应商服务能力、响应速度等均存在较多的个性化要求，较难制定统一的标准作为招标竞价的依据，因此基于采购效率、成本优化等角度考量，发行人通常通过在一定区域内寻源比价协商等方式获取仓储资源，综合考虑位置需要、产品特性、仓库硬件及资质情况、周转响应效率、租赁或服务价格、供应商服务能力等多种因素，在充分对比和遴选后确定相关供应商。

（二）运力资源

报告期内，发行人运力资源按模式划分的采购具体金额及占比如下表所示：

单位：万元

根据各类运力资源市场供给特点，报告期内，发行人的运力资源主要通过询价及公开招标等方式进行采购。其中，线下公路运输业务上游供应商主要为各地的运输资源供应商，各供应商在业务规模、区域配置、线路设置、资源配置等方面均存在各自的优势，且市场资源较为丰富、信息较为公开，因此发行人主要通过公开招标的方式对供应商进行遴选；国际货运业务上游供应商主要为各大船公司，该类业务的业内合作模式相对较为固定，发行人主要通过询价及招投标方式进行采购；网络货运业务上游供应商主要是个人司机，发行人通过询价方式进行采购，相关数据未在上表中列示，具体采购模式请参见本回复之“1、关于内部控制”之“二、补充说明针对不同基础物流资源采购的流程、关键节点以及相关内部控制情况，向自然人供应商采购的内部控制制度及其执行情况，发行人采购流程是否得到有效监控，内部控制制度是否有效执行”之“（二）向自然人供应商采购的内部控制制度及其执行情况”。

（三）网点资源

报告期内，发行人网点资源服务按模式划分的采购具体金额及占比如下表所示：

单位：万元

发行人网点资源采购模式主要以商务洽谈为主。发行人向网点资源供应商的采购内容系最后一公里大件送装一体化业务，受地域及行业特点约束，网点资源供应商分散在全国各地，市场资源较为分散，且不存在较为公开的资源配置市场。

报告期内，发行人的大部分服务网点的采购以商务谈判的方式开展，主要原因是：一方面，商务洽谈可以就特定化的资源价格进行充分谈判；另一方面，通过对全国各地服务商价格的横向比较，发行人也可以通过商务洽谈的方式获取相对合理的采购价格。同时，发行人从部分现有的基础服务网点中，以公开招标形式选取具备较强送装及交付能力的服务网点升级为日日顺场景服务中心。

二、补充说明针对不同基础物流资源采购的流程、关键节点以及相关内部控制情况，向自然人供应商采购的内部控制制度及其执行情况，发行人采购流程是否得到有效监控，内部控制制度是否有效执行

（一）针对不同基础物流资源采购的流程、关键节点以及相关内部控制情况

报告期内，发行人对于基础物流资源的采购主要包括仓储资源、运力资源以及网点服务资源。发行人建立了完善的采购管理制度，对采购需求进行充分分析评估后，严格按照相应的制度及流程执行采购作业。

1、仓储资源采购

发行人仓储资源采购包括仓储租赁和仓储管理服务资源采购。报告期内，发行人主要通过询价方式对仓储资源进行采购。

（1）仓储租赁

仓储租赁的主要流程如下图所示：

仓储租赁流程的关键节点、流程描述及相关内部控制如下表所示：

（2）仓储管理服务资源的采购

仓储管理服务资源采购的主要流程如下图所示：

仓储管理服务资源采购流程的关键节点、流程描述及相关内部控制如下表所示：

2、运力资源采购

报告期内，发行人根据运力需求确定采购规划，其中公路运输业务主要通过公开招标方式进行运力资源采购，国际货运业务和网络货运业务主要通过询价方式进行运力资源采购。网络货运业务的供应商主要是个体司机，其运力资源采购流程请参见本回复之“1、关于内部控制”之“二、补充说明针对不同基础物流资源采购的流程、关键节点以及相关内部控制情况，向自然人供应商采购的内部控制制度及其执行情况，发行人采购流程是否得到有效监控，内部控制制度是否有效执行”之“（二）向自然人供应商采购的内部控制制度及其执行情况”。

除网络货运业务以外的运力资源采购的主要流程如下图所示：

除网络货运业务以外的运力资源采购流程的关键节点、流程描述及相关内部控制如下表所示：

3、网点服务采购

发行人采购网点服务承接最后一公里大件送装一体化业务。报告期内，发行人的大部分服务网点的采购以商务洽谈的形式开展。

网点服务采购的主要流程如下图所示：

网点服务采购流程的关键节点、流程描述及相关内部控制如下表所示：

（二）向自然人供应商采购的内部控制制度及其执行情况

发行人基础物流资源采购中，只有网络货运业务的运力资源采购存在向自然人供应商采购的情形。发行人通过云顺通APP/顺智通APP引入个人司机的运力资源，并通过云顺通APP/顺智通APP对司机运输作业流程进行全程管理。发行人已对网络货运业务制定了相关内部控制制度，对其主要流程及关键节点控制作出了具体规定。

线上网络货运业务向自然人供应商采购运力的流程如下图所示：

线上网络货运业务向自然人供应商采购运力流程的关键节点、流程描述及相关内部控制如下表所示：

报告期内，发行人通过网络货运平台向自然人采购基础物流资源的相关内部控制制度能够有效执行，具体情况请参见本回复之“1、关于内部控制”之“二、补充说明针对不同基础物流资源采购的流程、关键节点以及相关内部控制情况，向自然人供应商采购的内部控制制度及其执行情况，发行人采购流程是否得到有效监控，内部控制制度是否有效执行”之“（三）发行人采购流程是否得到有效监控，内部控制制度是否有效执行”。

（三）发行人采购流程是否得到有效监控，内部控制制度是否有效执行

发行人制定了涵盖仓储资源采购、运力资源采购和网点服务资源采购的基础物流资源采购业务相关管理制度并实施相应的内部控制。发行人建立了采购申请机制，依据采购类型确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序；发行人建立了供应商评价和准入机制，制订了供应商引入流程及评价体系等内部文件，对外采资源供应商的选择、供应商日常服务监督及管理、供应商评价等环节进行全流程的质量控制，保证外采资源质量；同时，发行人对采购对账、供应商开票和采购付款等环节严格管理，对付款流程建立了明确的管理制度，并规范了业务及财务相关的证据资料的归档管理。报告期内，发行人能够对采购流程进行有效监控，相关内部控制制度能够得到有效执行。

三、补充说明发行人就关联交易相关决策程序可能无法被有效执行的原因，发行人防范控股股东损害公司及中小股东利益的具体措施及其有效性

（一）发行人就关联交易相关决策程序可能无法被有效执行的原因

发行人关联销售或采购的主要对手方为海尔智家、海尔电器集团、阿里巴巴集团等公司的下属公司，交易内容主要为供应链管理服务。发行人已按照关联交易管理制度，履行了相应的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

报告期内，发行人与海尔系客户、阿里系客户关联交易具有真实交易背景，具有合理性、必要性，关联交易定价模式符合市场化原则，关联交易价格公允。

尽管发行人已制定了较为完善的关联交易内控管理制度并有效执行，但预计未来一定时期内仍将与海尔系、阿里系客户进行较大规模的合作，鉴于内控管理制度的执行是一个动态运行的机制，发行人应当根据新的法律法规要求、实际经营情况等因素及时完善关联交易内控管理制度，如未来发行人不能实时、有效地持续保持关联交易内控制度的完善运行或者在动态运行过程中出现操作人员疏忽等情形，则可能导致关联交易相关决策程序无法被有效执行的风险。

（二）发行人防范控股股东损害公司及中小股东利益的具体措施及其有效性

1、发行人建立了较完善的关联交易相关管理制度

发行人改制为股份公司以来，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等关联交易相关的内部控制制度，约定了关联交易的定价原则、决策程序、关联董事（股东）回避机制等。同时，发行人根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，完善了三会议事规则、《独立董事工作制度》等内部控制制度，并将严格执行该等内部控制制度中关于关联交易的规定，减少不必要的关联交易。

2、发行人建立了较完善的治理体系

发行人已经在其《公司章程》（现行）、《公司章程》（草案）、《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。

发行人制定了《关联交易管理规范》，规范公司关联交易的具体管理要求，针对不同业务类型，分别进行不同类型的事前、事中和事后管理要求，包括但不限于：

事前：每年末制定下一年关联交易预算。

事中：对于本年度发生的关联交易，业务人员需测算交易金额是否超过年度预算，按照规定论证关联定价公允性，并经财务部门及证券部门审核确认；成本费用需业务人员按类型分析交易必要性、公允性，并交证券部门、财务部门审核确认。

事后：财务部门定期汇总整理关联收入、成本、费用的金额，形成关联监控报告，并定期向管理层报告。

发行人建立了关联交易的信息化管理系统，可以由系统对预算制定、合同签约等各流程节点进行管理和监控。

3、主要关联方已出具减少和规范关联交易的承诺

发行人实际控制人海尔集团、控股股东日日顺上海、发行人董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免和减少与日日顺股份之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

4、主要交易对手方内控较为完善，有助于保障交易的公允性

发行人关联交易主要对手方海尔智家、阿里巴巴集团是业内领先的上市公司，其作为同时在多地上市的上市公司严格按照相关要求建立了较为完善的内部控制制度并有效运行。根据其招股说明书或年度报告等历史记录及披露，前述公司治理较为完善。交易对手方具有较为完善的公司治理和内控制度，进一步保障了发行人经营独立性及关联交易定价公允性。

综上，发行人已建立相关的关联交易管理制度和治理体系，且主要关联方已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》；主要关联交易对手方内控较为完善，进一步保障了交易的公允性。

报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会根据相关制度要求，召开了多次会议对相应日常或偶发关联交易事项进行了审议；同时，全体独立董事对于报告期内发生的关联交易情况发表了独立意见。报告期内，发行人的关联交易决策程序得到了有效执行，发行人已制定了防范控股股东损害公司及中小股东利益的具体措施，并能够有效执行。

四、核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅基础物流资源采购方式统计表，了解各类基础物流资源采购基本情况，并对合理性进行分析；

2、对发行人相关管理人员进行访谈，了解发行人采购流程所涉及的关键节点及控制措施；获取了发行人与采购流程相关的内部控制制度，对内部控制设计有效性进行评价；

3、对发行人的各类采购业务进行穿行测试、抽取样本测试各类采购业务内控执行的有效性；

4、查看关联交易相关审批会议文件，关联交易合同审批流程以及主要关联方相关公告；取得关联交易相关内控制度和实施规范，查阅控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已根据基础物流资源类别说明报告期内不同模式下采购的具体金额及占比情况；

2、发行人建立了完整的采购业务内部控制制度，报告期内能够对采购流程的关键节点进行有效监控，相关内部控制制度得到了有效的执行；

3、报告期内，发行人的关联交易决策程序得到了有效执行，发行人已制定了防范控股股东损害公司及中小股东利益的具体措施，并能够有效执行。

基于申报会计师执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，申报会计师认为：

1、发行人已根据基础物流资源类别说明报告期内不同模式下采购的具体金额及占比情况；

2、发行人建立了完整的采购业务内部控制制度，报告期内能够对采购流程的关键节点进行有效监控，相关内部控制制度得到了有效的执行；

3、报告期内，发行人对于关联交易决策程序得到了有效执行的说明与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；发行人对防范控股股东损害公司及中小股东利益的具体措施及其有效性的说明与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。