实际控制人的认定标准是怎样的（法律上怎么认定实际控制人）

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罕见！14岁成为IPO企业实控人，22岁开始全面负责公司的日常经营管理和重大事项决策

吴云烨女士：1995 年 8 月出生，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。2018 年 6 月-2021 年 4 月，曾任烨隆股份董事、董事会秘书；2021 年 4月至今，任烨隆股份董事、副总经理、董事会秘书，兼任烨顺投资监事，娇烨投资监事，烨红贸易监事。

2.关于实际控制人

根据申报材料：（1）发行人实际控制人为吴云娇、吴云烨姐妹，两人合计持有公司 98.9024%的股权，并间接支配 100%股权对应的表决权；

（2）2009年，吴军、吴红燕约定分别将其持有发行人的 42.86%股权转让给吴云娇、吴云烨，由于当时吴云娇成年不久、吴云烨为未满十八周岁的限制民事行为能力人且两人未完成学业，尚不具备作为股东控制公司的能力，吴军、吴红燕作为监护人参与股东会并同吴云烨一同在股东会决议签字、代为保管吴云烨作为股东从烨隆有限取得的收益等，公司的具体经营管理事务也尚未立即移交；

（3）2013 年底，吴云娇开始担任烨隆有限执行董事、总经理及法定代表人，由于管理经验较少，吴军、吴红燕在重大事项决策时会给予重要意见；2017 年，吴云烨入职发行人，吴云娇开始全面负责公司的日常经营管理和重大事项决策，吴军、吴红燕在需要时力所能及地提供辅助；

发行人名称：无锡烨隆精密机械股份有限公司

成立日期：2002 年 9 月 17 日

注册资本：21,000 万元

法定代表人：吴云娇

注册地址及主要生产经营地址：无锡市惠山经济开发区洛社配套区

控股股东：无锡烨顺投资有限公司

实际控制人：吴云娇、吴云烨

行业分类：C36 汽车制造业

主营业务与产品情况

公司主要从事汽车涡轮增压器关键零部件的研发、生产和销售，主要产品包括涡轮壳及其配套精密零部件。经过多年的发展，公司主要客户为盖瑞特（Garrett）、博格华纳（BorgWarner）、大陆集团（Continental）/纬湃科技、康明斯（Cummins）等全球知名涡轮增压器整机及零部件制造商。

公司致力于为汽车涡轮增压器整机制造商提供优质的关键零部件产品，公司依赖多年积累的技术优势、管理优势和客户优势，建立了稳定的采购、生产及销售模式，尤其在高性能、新材料涡轮壳产品领域形成了较强的行业竞争力。目前，公司已成为全球涡轮增压器关键零部件的专业供应商之一。

报告期内，发行人的营业收入分别为83,751.04万元、108,245.11 万元、117,748.82万元和 51,848.91 万元，2019 年至 2021 年收入年均复合增长率为 18.57%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,170.37 万元、10,339.75 万元、10,830.95 万元和 4,432.17 万元。报告期内，发行人业务规模相对较大，整体经营情况较为良好。

实际控制人

发行人实际控制人为吴云娇和吴云烨，两人为姐妹关系。两人各自均直接持有公司 13.50%的股份，各自通过无锡烨顺投资有限公司间接持有公司 34.00%的股份，各自通过无锡市烨成投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 1.9512%的股份，两人合计持有公司 98.9024%的股份。吴云娇及吴云烨的基本情况如下：

吴云娇女士：1989 年 9 月出生，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。2012 年起任职于烨隆有限；2013 年 12 月-2018 年 6 月，曾任烨隆有限执行董事、总经理；2018 年 6 月至今，任烨隆股份董事长、总经理，兼任烨顺投资执行董事，烨成投资执行事务合伙人，娇烨投资执行董事，烨红贸易执行董事兼总经理、烨隆美国董事兼总经理。

2.关于实际控制人

根据申报材料：（1）发行人实际控制人为吴云娇、吴云烨姐妹，两人合计持有公司 98.9024%的股权，并间接支配 100%股权对应的表决权；

（4）2018 年 6 月发行人股改后，吴军任职于公司加工部，主要负责加工技术的指导，吴红燕任职公司采购部，进行日常后勤物品采购，二人均未担任公司的高级管理人员，不参与公司管理及重大事项的决策，公开资料显示吴红燕在发行人控股股东烨顺投资处任总经理；

（5）2018 年至 2020 年，公司存在将销售废旧物资获得的现金存入吴红燕个人银行卡中的情形。

请发行人说明：（1）结合 2009 年股权转让后吴军、吴红燕在发行人处的持股及任职情况、参与股东会和董事会情况，说明吴军、吴红燕不再参与公司管理决策以及吴云娇、吴云烨实际取得公司控制权的具体时间；（2）2018 年后公司经营仍使用吴红燕个人银行卡的原因，结合发行人经营管理的实际运作情况，说明吴军、吴红燕是否仍通过提供意见和辅助的形式参与公司经营决策，吴军、吴红燕的领薪情况与其职务是否匹配，发行人实际控制人认定是否准确；（3）吴云娇、吴云烨二人是否签订共同控制协议，发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（4）是否存在实控人其他亲属在公司任职的情形，结合实控人控制公司 100%表决权情形，说明发行人公司治理的有效性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合 2009 年股权转让后吴军、吴红燕在发行人处的持股及任职情况、参与股东会和董事会情况，说明吴军、吴红燕不再参与公司管理决策以及吴云娇、吴云烨实际取得公司控制权的具体时间；

（一）2009 年股权转让的情况

根据吴军和吴红燕出具的《说明及承诺函》、烨隆有限当时有效的公司章程、股权转让相关的协议和工商变更登记材料、股东会决议等资料，并经保荐机构及发行人律师访谈吴云娇、吴云烨、吴军及吴红燕确认，本着有利于公司健康持续发展与家族财富顺利传承的原则，2009 年吴军、吴红燕家庭内部协商，就转让公司股权和逐步移交经营管理权达成如下约定：

（1）吴军、吴红燕将其所持公司股权全部转让给吴云娇、吴云烨，并逐步移交烨隆有限的经营管理权；（2）吴云娇、吴云烨在学校毕业后，尽快加入烨隆有限，负责公司整体的生产经营和管理；（3）吴军、吴红燕在吴云娇、吴云烨未完全接管烨隆有限前，承担起各自职权范围内的责任和义务，辅助吴云娇、吴云烨进行公司生产经营管理；在吴云娇、吴云烨完全接管公司后，吴军、吴红燕不再涉足公司重大经营决策。

根据前述家庭内部协商达成的约定，吴军、吴红燕于 2009 年 6 月将其持有的烨隆有限股权转让给吴云娇、吴云烨；同时，各方签署《家庭成员共同出资财产分割协议》约定，吴云娇、吴云烨在公司的出资额均为各自的个人财产，不再属于家庭共同财产。此后，上述人士并未修改上述约定或达成其他与上述事项相关的其他约定。2009 年股权转让已履行了必要的法律程序，吴云娇和吴云烨在该次股权转让完成后即取得烨隆有限的股东资格，享有完整的股东权利，合计持有烨隆有限 85.72%股权。

（二）2009 年股权转让后吴军、吴红燕在发行人处的持股及任职情况、参与股东会和董事会情况

2009 年股权转让完成时，鉴于吴云娇成年不久、吴云烨为未满十八周岁的限制民事行为能力人。因此，吴军、吴红燕作为公司创始人和吴云烨的监护人，需要依法作为其法定代理人帮助其处理相关股东管理事务，包括但不限于参与股东会并同吴云烨一同在股东会决议签字、代为保管吴云烨作为股东从烨隆有限取得的收益等。

同时，鉴于吴云娇和吴云烨当时尚未完成学业，根据前述家庭内部协商达成的约定，该次股权转让后，烨隆有限具体的经营管理事务尚未立即交由吴云娇和吴云烨负责，吴云娇和吴云烨完成学业并实际参与烨隆有限具体生产经营事务后，作为执行董事/董事、高级管理人员逐步接管并独立控制了烨隆有限和发行人具体经营管理事务的决策，具体过程如下：

（三）吴军、吴红燕不再参与公司管理决策以及吴云娇、吴云烨实际取得公司控制权的具体时间

如上所述，2009 年 6 月，吴军、吴红燕出于维护公司健康持续发展、家族财富顺利传承和培养公司下一代接班人的考虑，将烨隆有限 85.72%股权转让至吴云娇和吴云烨，二人即取得烨隆有限股东资格，并开始逐步接管公司经营事务；2013 年 12 月，吴军卸任执行董事，吴云娇开始担任公司执行董事、总经理，开始作为管理者全面参与公司经营管理，具有经营管理决策权，吴军、吴红燕就其管理决策提供指导和重要意见；2016 年 12 月吴云烨毕业后，全职参与公司日常管理，吴云娇此时能够独立全面负责公司日常经营管理和重大事项决策，吴军、吴红燕不再直接或通过提供意见或辅助等形式参与公司管理及重大事项的决策，仅在吴云娇和吴云烨需要时，力所能及地提供事务执行的辅助；2018 年 6 月发行人经烨隆有限改制设立至今，吴云娇担任董事长、总经理，吴云烨担任董事、董事会秘书、副总经理，二人作为核心管理者共同负责公司的管理决策工作，吴军、吴红燕均未担任公司的高级管理人员，除承担加工部、采购部的本职工作外，不参与公司管理及重大事项的决策。

根据保荐机构和发行人律师对吴云娇、吴云烨的访谈，烨顺投资仅为两人的持股平台，无实际经营，吴云娇担任执行董事、吴云烨担任监事；同时，为满足发行人的人员独立性的要求，并基于亲缘关系的信任，由二人的母亲吴红燕担任烨顺投资的总经理，该任职不会影响吴云娇、吴云烨对烨顺投资的控制，也不会对发行人经营决策产生影响。

综上，吴云娇、吴云烨于 2009 年 6 月股权转让时即取得烨隆有限控股权，其后通过逐步接管公司经营事务实际取得对公司的经营控制权，至 2017 年 1月，吴军、吴红燕不再直接或通过提供意见或辅助等形式参与公司管理及重大事项的决策；吴云娇、吴云烨为发行人的共同实际控制人，且最近三年未发生变更。

二、2018 年后公司经营仍使用吴红燕个人银行卡的原因，结合发行人经营管理的实际运作情况，说明吴军、吴红燕是否仍通过提供意见和辅助的形式参与公司经营决策，吴军、吴红燕的领薪情况与其职务是否匹配，发行人实际控制人认定是否准确；

（一）2018 年后公司经营仍使用吴红燕个人银行卡的原因

2018 年至 2020 年，公司存在将销售废旧物资获得的现金存入吴红燕个人银行卡，并部分用于支付员工薪酬的情形。公司使用吴红燕个人银行卡的主要原因为：（1）公司当时相关人员内控意识相对薄弱；（2）吴红燕系公司实际控制人的母亲且一直在公司任职，使用其个人银行卡较为方便，资金安全性相对更高。

针对前述个人卡收付事项，发行人已采取以下整改措施：（1）针对个人卡收款情况，相关被占用的废旧物资销售款已收回，并将个人卡收取款项所对应的收入、应交税费纳入本次申报财务报表核算和列报，并补缴了相关增值税、企业所得税及对应的滞纳金；（2）针对个人卡支付员工薪酬的事项，相关费用均已纳入公司财务核算，取得薪酬的员工已完成个人所得税补缴；（3）发行人进一步建立并完善了资金管理、内部审计等内控制度，专项加强财务部、人事部等部门在废料收款、薪酬发放等方面的管理，加强公司内部审计执行力度，强化公司财务管理等内控制度的执行。截至 2020 年 12 月末，前述个人卡收付事项已整改完成，发行人不存在使用个人卡的情形。

（二）结合发行人经营管理的实际运作情况，说明吴军、吴红燕是否仍通过提供意见和辅助的形式参与公司经营决策

1、吴军、吴红燕非发行人股东、董事，亦未列席发行人的董事会及股东大会或进行表决

根据发行人的工商登记资料、“三会”会议文件并经查验，自设立以来，发行人召开的股东大会均由吴云娇主持，且吴云娇、吴云烨出席了报告期内发行人每次股东大会，并对审议的事项保持一致意见，会议决议事项的审议结果均与两人意见一致。吴云娇、吴云烨可以共同对发行人股东大会产生决定性影响。发行人董事会席位共 7 位，其中独立董事 4 位，除独立董事外的其他 3 名董事始终由吴云娇、吴云烨及吴云娇提名的罗琪担任。吴云娇、吴云烨均出席了报告期内发行人召开的每次董事会会议，并根据公司章程及其他内部治理制度的规定行使表决权，董事会就相关事项的审议结果均与两人表决意见一致。吴云娇、吴云烨可以共同对发行人董事会产生重大影响。

根据吴军、吴红燕出具的承诺函，吴军、吴红燕未列席发行人的董事会及股东大会或进行表决，亦不存在通过其与吴云娇、吴云烨的亲属关系干预其在烨隆有限/发行人股东会/股东大会、董事会经营决策的情形。

根据发行人股东、董事出具的承诺函，发行人的股东、董事参与相关会议作出的表决结果均系其真实意思表示。

2、发行人拥有稳定的经营管理团队和机构，经营管理运作情况良好

自发行人设立至今，发行人形成了由 6 名高级管理人员组成的经营管理团队，具体为：（1）吴云娇担任总经理，全面负责公司整体经营战略，并具体分管采购部、人事部等部门，其他经营管理层人员均由其提名；（2）吴云烨担任副总经理、董事会秘书，分管加工部、业务部、客户质量部和董事会办公室等部门，负责公司上市、生产和业务等方面的管理工作，主持生产会议并参与客户活动及业务谈判；（3）罗琪担任副总经理，分管铸造和研发方面工作；（4）吴建福担任副总经理，分管项目部，负责项目分析、新品项目开发等工作；（5）叶剑杰担任副总经理，分管物流部，负责库存管理，结合库存情况及公司生产能力制定生产周计划等工作；（6）杨军担任财务负责人，负责公司整体财务事项；除吴云娇、吴云烨以外的高级管理人员均在公司拥有 10 年以上的工作经历，对公司的业务模式、技术要求、生产运营和财务管理等方面均有着较为深刻的理解，形成了成熟高效的协作管理模式。

发行人根据《公司章程》及内部治理制度的规定，按照自身业务经营的需要设置了财务部、铸造部、加工部、业务部等职能部门，形成了明确的组织架构和分工安排。

3、吴军、吴红燕仅在公司从事具体性事务工作，不参与公司重大经营决策

根据对吴军、吴红燕的访谈及发行人出具的说明，报告期内，吴军任职于发行人加工部，主要负责加工技术的指导（如提供刀具选型等建议），同时由于吴军行业经验积累较为丰富，会对客户报价提供建议等，必要时参与客户、政府等外部关系的维护；吴红燕任职于发行人采购部，负责日常后勤物品的零星采购。二人仅在公司从事具体性事务，不参与公司重大经营决策。

发行人实际控制人吴云娇、吴云烨在遇到复杂且重大的公司事项时，除自身积极了解情况、商讨对策外，也会在必要时咨询包括业务部门负责人、骨干员工、相关领域外部专家等在内的多方意见或建议，以寻求合理解决办法，并由二人共同做出最终决策。因此，在前述情形下，考虑到吴军、吴红燕行业经验积累丰富，且为二人信任的直系亲属，吴云娇、吴云烨在个人需要时，可将吴军、吴红燕视为个人顾问，征询其意见作为个人参考。

综上，吴军、吴红燕非发行人股东、董事，亦未列席发行人的董事会及股东大会或进行表决，且发行人拥有稳定的经营管理团队和明确的组织架构，经营管理运作情况良好；吴军、吴红燕仅在公司从事具体性事务工作，不参与公司重大经营决策。

（三）吴军、吴红燕的领薪情况与其职务是否匹配

2018 年 6 月发行人设立至今，吴军一直任职于加工部，吴红燕一直任职于采购部，二人自 2018 年 6 月至 2019 年 7 月的薪酬均为 1 万元/月（税前），2019年 8 月至今的薪酬均为 3 万元/月（税前）。

上述薪酬的确定主要基于以下因素：（1）吴军任职于加工部，主要负责加工技术的指导（如提供刀具选型等建议），以及根据其行业经验给予客户报价的建议等，并在必要时参与客户、政府等外部关系的维护；吴红燕任职于采购部，负责日常后勤物品的零星采购；二人均实际为发行人提供服务；（2）吴军、吴红燕系烨隆有限的创始人，拥有丰富的行业和管理经验，任职时间长，为公司的历史成长作出了巨大贡献，亦为公司的未来经营发展奠定了良好基础。

2022 年发行人高级管理人员、核心技术人员的平均薪酬为 80.01 万元/年，吴军、吴红燕的薪酬水平远低于前述平均薪酬，不存在从发行人处领取畸高薪酬的情况。

综上，吴军、吴红燕的薪酬水平处于合理的薪酬区间内，与其职务匹配。

（四）发行人实际控制人认定是否准确

根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）关于实际控制人认定的基本要求的规定，“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体”，“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过核查公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见”。

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于共同实际控制人认定的相关规定，“发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4.根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”

1、将吴云娇、吴云烨认定为发行人实际控制人准确

鉴于：①报告期内，吴云娇与吴云烨始终可以共同支配发行人 100%股份对应的表决权，可以共同对发行人股东大会产生决定性影响；②发行人董事会席位共7 位，其中独立董事 4 位，除独立董事外的其他 3 名董事始终由吴云娇、吴云烨及吴云娇提名的罗琪担任，吴云娇与吴云烨可以共同对发行人的董事会产生重大影响、对发行人董事的任命产生决定性影响；③报告期内，吴云娇始终担任发行人总经理，除总经理以外的公司高级管理人员均由吴云娇提名并经公司董事会审议通过后聘任，吴云娇可以对发行人高级管理人员的聘任产生重大影响；④报告期内，吴云娇作为发行人的董事长兼总经理，全面负责发行人的经营管理和中长期战略规划，并具体分管采购部、人事部等部门；吴云烨作为发行人董事、董事会秘书及副总经理分管加工部、业务部、客户质量部和董事会办公室等部门。吴云娇、吴云烨可以共同实际决定发行人的经营管理；⑤吴云娇与吴云烨系姐妹关系，二人已签署《一致行动协议》，确认了对发行人的共同控制。因此，发行人将吴云娇、吴云烨认定为实际控制人准确。

2、未将吴军、吴红燕认定为实际控制人准确

鉴于：①报告期内，吴军、吴红燕未直接持有发行人股份或者间接支配发行人股份的表决权，且均未担任公司董事，不能对发行人的股东大会、董事会施加重大影响；②报告期内，吴军、吴红燕均未担任公司高级管理人员，不参与发行人管理工作及日常经营管理；③吴军、吴红燕已出具《说明及承诺函》，无意谋求发行人的实际控制权，未来亦将尊重吴云娇、吴云烨的实际控制人、董事及高级管理人员地位，不会通过亲属关系或其他方式干预其经营决策或与任何人达成一致行动关系、表决权委托关系或其他改变发行人控制权稳定性的安排；④截至本回复报告出具日，吴军、吴红燕不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，发行人未将吴军、吴红燕认定为实际控制人不存在规避合法合规、同业竞争、关联交易、股份锁定等实际控制人法律规制要求的情形。因此，发行人未将吴军、吴红燕认定为实际控制人准确。

综上，发行人将实际控制人认定为吴云娇、吴云烨准确。

三、吴云娇、吴云烨二人是否签订共同控制协议，发生意见分歧或纠纷时的解决机制；

截至本回复报告出具日，为保证公司持续、稳定发展，吴云娇（甲方）、吴云烨（乙方）已签署《一致行动协议》，并明确约定了意见分歧或纠纷时的解决机制，具体约定情况如下：

“1. 双方同意，一方拟向公司提出应由公司董事会或股东大会审议的议案，或一方拟在公司董事会或股东大会会议行使表决权前，应当与另一方进行充分的沟通和协商，在双方达成一致意见后，按照一致意见提出议案和行使表决权。

2. 如果双方经沟通和协商，对议案内容仍存在意见分歧，在不违反法律、监管机构的规定和《公司章程》规定的前提下，双方应按照如下意见分歧及纠纷解决机制，达成一致行动：

（1）双方应共同就议案内容广泛征询和听取相关方意见（包括公司董事、监事、高级管理人员、所涉业务部门负责人、相关领域外部专家等），综合相关方的建议进行再次沟通和协商，以客观、理性和专业为原则，达成一致意见；

（2）若双方仍不能达成一致意见，双方在董事会和股东大会提出议案和行使表决权时应以甲方的意见为准。”

四、是否存在实控人其他亲属在公司任职的情形，结合实控人控制公司100%表决权情形，说明发行人公司治理的有效性。

（一）是否存在实控人其他亲属在公司任职的情形

根据发行人及其实际控制人吴云娇、吴云烨出具的说明、发行人的员工花名册和工资表并经查验，除吴军、吴红燕外，报告期内不存在实际控制人的其他亲属在公司任职的情形。

（二）结合实控人控制公司 100%表决权情形，说明发行人公司治理的有效性

截至本回复报告出具日，实际控制人吴云娇、吴云烨合计控制发行人 100%表决权。为保障公司治理的有效性，避免实际控制人通过股权控制对公司治理产生不利影响，发行人及控股股东、实际控制人已采取对应措施，该等措施及其运行情况具体如下：

1、发行人建立了较为成熟的公司治理结构

发行人自整体变更设立股份有限公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并建立了独立董事制度，完善公司治理。发行人董事会成员共 7 名，其中独立董事 4 名，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，并聘任董事会秘书、财务总监等高级管理人员。为保障三会的有效运作，发行人依法制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会实施细则》等制度。自前述治理体系建立以来，发行人严格按照《公司法》《公司章程》等规定召开股东大会、董事会、监事会及专门委员会，会议的召集、召开、通知、提案、表决、文件签署以及关联方回避表决等程序符合法律法规的规定，合法有效。

2、发行人建立了较为完善的内部控制体系

发行人已根据现有法律法规的相关规定制定了一系列的公司内控管理制度，完善了内部控制体系。为避免实际控制人的不当控制风险，发行人制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》《防范控股股东占用公司资金管理制度》等制度及相关内部控制手册，防范实际控制人通过关联交易、对外担保等途径损害发行人以及其他中小股东的权益。同时，发行人对财务管理、内部审计等关键的公司内控程序，设置了专门人员，包括设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；设立了审计部并聘用了专门的内审人员，对发行人内部控制制度的建立和实施、发行人财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

公证天业会计师对公司内部控制情况进行了鉴证，并于 2023 年 3 月 29 日出具《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2023]E1069 号），认为“烨隆股份按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

根据发行人《公司章程》《累积投票制实施细则》等内部规章制度的规定，发行人已建立累积投票制度、中小投资者单独计票机制、网络投票方式相关机制、征集投票权相关机制，该等制度有利于切实保障中小股东的合法权益。

3、发行人聘请专业人员为公司实际运营提供较好的管理和决策支持发行人已根据相关法律法规的要求确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构。

在董事会成员构成上，发行人董事会成员共 7 名，其中 4 名为独立董事，独立董事占董事会成员多数席位；发行人通过选举方式聘请了财务、法律、业务方面的专业人士担任，4 名独立董事的主要简历情况如下：①朱玉加先生，历任江苏省冶金研究所工程师、江苏省冶金工业厅处长、高级工程师、江苏省经济贸易委员会处长、江苏省金属学会副理事长、江苏省冶金行业协会常务副会长，有着较为资深的行业经验；②冯锦侠先生，具有注册会计师、注册资产评估师和注册税务师资格，在会计、税务等专业领域具有较为全面的理论基础；③李飞先生，历任上海交通大学材料学院助理研究员、副研究员、研究员，在合金材料领域有着较为深厚的学术研究背景；④过静女士，历任江苏神阙律师事务所律师、江苏漫修（上海）律师事务所律师，在法律专业层面有着较为丰富的实务经验。该等专业人士在其担任独立董事的职务过程中，以其专业知识和职业经验为公司的生产经营管理提供策略性建议和监督，从而提高了公司的决策和监督水平，有效降低公司的治理风险。

在经营管理层上，发行人在公司实际生产经营和管理中形成了以实际控制人为核心的经营管理团队和核心技术人员团队，其基本情况如下：

除发行人实际控制人吴云娇担任总经理、吴云烨担任董事会秘书、副总经理外，发行人现任高级管理人员罗琪、叶剑杰、吴建福、杨军和其他核心技术人员孔伟伟、朱瑞卿、张良楠、查孝晨与发行人实际控制人均不存在亲属关系，且均在公司拥有 10 年以上的工作经历，对公司的业务模式、技术要求、生产运营和财务管理等方面均有着较为深刻的理解，能够有效履行各自职责，在发行人经营管理中发挥实际作用，有效保证了管理决策的科学性和可实现性。

4、发行人控股股东、实际控制人在减少关联交易、避免资金占用与同业竞争等方面出具了承诺

为避免发行人控股股东、实际控制人的不当控制，保障公司治理的有效性，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于杜绝占用公司资金行为的承诺函》。

综上，针对发行人实际控制人控制公司 100%表决权的情形，发行人已通过建立较为成熟的公司治理结构和完善的内部控制体系、聘请专业人员、发行人控股股东、实际控制人作出承诺等方式保证公司治理的有效性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：

1、对吴军、吴红燕、吴云娇及吴云烨进行访谈，了解 2009 年吴军、吴红燕将其持有的股权转让给吴云娇、吴云烨的原因及背景，是否存在委托持股、信托持股的特殊安排；

2、取得吴军、吴红燕出具的《说明及承诺函》、对吴军和吴红燕进行访谈，并查阅发行人 2009 年股权转让相关的股东会决议、股权转让协议、公司章程及相关法规规定，了解两名实际控制人作为股东控制公司的情况；

3、对吴云娇、吴云烨进行访谈，取得吴云娇、吴云烨的毕业证书、入职的工资发放记录及社保缴纳记录并查验吴军的历史邮件、发行人的工商登记资料及“三会”会议资料，了解吴云娇、吴云烨在公司担任管理职务之前在公司实际参与经营的时间和情况；

4、对吴云娇、吴云烨进行访谈，取得发行人组织架构图、生产经营具体分工安排说明及“三会”会议资料、董事及高级管理人员的调查表及提名文件，了解发行人的“三会”实际运作情况、经营管理层人员及日常经营管理情况；

5、查阅吴红燕的个人银行流水，了解公司使用吴红燕个人卡结算的情况及后续整改情况；

6、抽取发行人报告期各年度前十大供应商、客户、主要银行合同的内部决策审批单及吴军、吴红燕在其所在部门履职的事项审批单，了解吴军、吴红燕是否仍参与公司经营决策；

7、对吴云娇、吴云烨进行访谈，取得吴军、吴红燕的员工工资表、吴军、吴红燕的劳动合同/退休返聘协议及其个人银行流水，了解吴军、吴红燕在公司任职及薪资发放情况及其确定的依据；

8、查阅无锡市公安局惠山分局洛社派出所出具的吴军、吴红燕无犯罪记录证明，并查询中国裁判文书网（ wenshu.court.gov.cn ）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）的公开披露信息，了解未将吴军、吴红燕认定为实际控制人是否存在规避实际控制人相关法律规制要求的情形；

9、取得吴云娇、吴云烨签署的《一致行动协议》，了解意见分歧或纠纷时的解决机制的约定情况；

10、对吴云娇、吴云烨进行访谈，取得发行人的员工花名册及工资表，发行人及吴云娇、吴云烨出具的说明，了解是否存在实控人的其他亲属在公司任职的情况；

11、取得发行人“三会”会议资料、组织架构图、内部治理制度和内控管理细则、核心的经营管理团队和核心技术人员团队的基本情况，发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺等，了解发行人公司治理的有效性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、吴云娇、吴云烨于 2009 年 6 月股权转让时即取得烨隆有限控股权，其后通过逐步接管公司经营事务实际取得对公司的经营控制权，至 2017 年 1 月，吴军、吴红燕不再直接或通过提供意见或辅助等形式参与公司管理及重大事项的决策；吴云娇、吴云烨为发行人的共同实际控制人，且最近三年未发生变更；

2、公司使用吴红燕个人卡的主要原因为公司当时相关人员内控意识相对薄弱，同时，吴红燕系公司实际控制人的母亲且一直在公司任职，使用其个人银行卡较为方便，资金安全性相对更高。吴军、吴红燕非发行人股东、董事，亦未列席发行人的董事会及股东大会或进行表决，且发行人拥有稳定的经营管理团队和明确的组织架构，经营管理运作情况良好；吴军、吴红燕仅在公司从事具体性事务工作，不参与公司重大经营决策。吴军、吴红燕的薪酬水平处于合理的薪酬区间内，与其职务匹配。发行人实际控制人认定准确；

3、吴云娇、吴云烨已签署《一致行动协议》，并明确约定了意见分歧或纠纷时的解决机制；

4、除吴军、吴红燕在公司任职外，报告期内不存在实际控制人其他亲属在公司任职的情形；就实际控制人控制公司 100%表决权的情形，发行人已通过建立较为成熟的公司治理结构和完善的内部控制体系、聘请专业人员、发行人控股股东、实际控制人作出承诺等方式保证公司治理的有效性。