股权转让自由原则是大多数国家公司法的基本原则之一。由于股权转让自由原则保证了资本市场的高度流通性，各国的公司法对其都加以充分肯定，但这种自由也不是完全绝对的，各国公司法对股权转让往往也作出了一些限制性的规定，特别是对有限责任公司这种人合性非常强的公司。对于有限责任公司，我国《公司法》在认可其股权转让自由原则基础上又对其作出了一些限制性规定，如股权对外转让时其他股东过半数同意制度、优先购买权制度等， 《公司法》第74条第4款还赋予有限责任公司章程对股权转让作出优于公司法规定的权利。
有限责任公司可以在公司章程中对股东转让股权设定条件。公司章程中对股东转让股权作出限制，不违反《公司法》强制性规定的，应认定有效。公司章程限制股东转让条款经登记后可以对抗第三人。但股权自由转让是公司法的基本原则，适当限制是对股权转让自由原则与有限责任公司人合性之间的平衡，但完全禁止是对股东自主处分财产权的剥夺。有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。
基于公司自治与股东自治精神，《公司法》允许有限责任公司章程对股权转让自由加以限制或鼓励。但公司章程条款不得违反强制性法律规定，不得侵害股东的固有权，不得禁止股东转让股权。
公司章程是公司股东或发起人通过共同意思表示形成的公司宪章，是以维护公司利益为核心的内部规定，股东自身应当受到公司章程的约束。公司章程是一种具有契约属性的公司自治规则，但公司章程具有涉他性。公司章程不得与《公司法》的强制性规范及基本精神、原则相冲突。有限公司尽管具有人合性的典型特征，但不能否认其本质属性为资合公司，资合公司的最大特征在于，股东拥有股权转让自由权。
最高人民法院《关于依法审理和执行民事商事案件保障民间投资健康发展的通知》中提到“通过股权转让纠纷案件的审理，畅通股权转让渠道，依法保障各类投资主体退出公司的权利”。综上所述，并不是章程对股权转让进行任何限制都是绝对有效的，要结合公司的具体情况进行合理性审查，防止有些约定对公司股权直接或者变相作出禁止性规定，违反股权自由转让的基本原则，剥夺股东的股份转让权的章程约定无效，转让股东仍应按照《公司法》规定执行。
律师简介
王同林，毕业于中国政法大学，北京市浩东律师事务所律师，对公司法、经济合同纠纷等民商法有较深的理解。在公司股权、合同纠纷、经济纠纷等法律服务领域有较强的操作能力和实务经验。在工作中遵循“诚信、专业、高效”的理念，恪守律师职业道德和职业纪律，切实维护当事人的合法权益。如有法律问题咨询，可以关注留言联系。
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至 705572715@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
