证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-083
深圳大通实业股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份购
买资产并募集配套资金事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017
年 5 月 12 日开市起停牌。
公司原预计在 2017 年 8 月 12 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽
职调查等工作量较大，现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，公司第九届
董事会第十五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议
案》并提交临时股大会审议，如股东大会审议通过上述议案，公司将向深圳证券
交易所申请公司股票自 2017 年 8 月 14 日（周一）开市起继续停牌，停牌时间自
停牌首日累计不超过 6 个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次拟收购以下标的资产：
1、海南龙帆广告有限公司（以下简称“龙帆传媒”），龙帆传媒所处行业
为广告业。龙帆传媒控股股东及实际控制人为刘武龙先生，截至目前刘武龙先生
与公司没有关联关系。
2、北京敦和国际影视文化有限公司（以下简称“敦和国际”），敦和国际
所处行业为广告业。敦和国际控股股东及实际控制人为潘学清先生，截至目前潘
学清先生与公司没有关联关系。
3、北京亚群广告有限公司（以下简称“亚群传媒”），亚群传媒所处行业
为广告业。亚群传媒股东曹黎明、董艳各持股 50%，截至目前曹黎明先生、董艳
女士与公司没有关联关系。
截至目前，由于本次交易方案尚未最终确定，上述交易对方及购买标的资产
范围仍存在调整的可能。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股
权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及
发行股份募集配套资金。
（三）与交易对方签署股权并购合作协议书的主要内容
截至本公告披露日，公司已分别与上述三家公司的控股股东或主要股东签署
了股权并购合作协议书，具体情况如下：
1、海南龙帆广告有限公司
①交易标的：海南龙帆广告有限公司 100%股权。
②交易价格：公司为受让标的资产所发行股份及支付现金对价的总额，即股
权收购协议价款的具体数额，在符合中国证券监督管理委员会等监管机构要求的
基础上，由双方协商确定。
③支付方式：公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的
对价。
2、北京敦和国际影视文化有限公司
①交易标的：北京敦和国际影视文化有限公司股权。
3、北京亚群广告有限公司
①交易标的：北京亚群广告有限公司 100%股权。
（四）本次重组涉及的中介机构
公司本次重大资产重组初步确定的中介机构分别为广州证券股份有限公司、
山东德衡（济南）律师事务所及中汇会计师事务所。中介机构已针对标的资产的
基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉
及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
自公司股票停牌以来，公司及有关方正在积极推进本次重大资产重组工作。
中介机构已针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调
查工作，并对此次重组的方案进行商讨和论证。同时停牌期间，公司根据相关事
项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进
展公告。
鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评
估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，尚未完成。公司预计本次
重大资产重组停牌满 3 个月前（即 2017 年 8 月 12 日前）仍无法披露本次重大资
产重组预案并复牌。
三、承诺事项
经上市公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过，公司将召开临时股东
大会审议继续停牌相关事项。
若上述事项获得公司临时股东大会审议通过，上市公司将向深圳证券交易所
申请股票自 2017 年 8 月 14 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首
日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 11 月 12 日前披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要
求的重大资产重组预案或报告书；如上述事项未获得公司临时股东大会审议通
过，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自披露
终止重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌
时间累计超过 3 个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 2 个月内不再
筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工
作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，上市公司
将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。
四、独立财务顾问专项意见
广州证券认为深大通正积极推进本次重大资产重组事宜，但考虑到本次交易
涉及的重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评
估等工作量较大，与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理
性。因此，深大通申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关
规定，不存在损害中小投资者利益的情形。广州证券将在职责范围内督促深大通
履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
五、风险提示
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司将
根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一
次上述重大资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
第九届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十六日
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