案发经过吕方芝律师 吕方芝律师的个人博客股东会决议解散公司的，不再符合司法解散的适用条件 吕方芝律师的个人博客
2020年7月23日，温某某委托郴州达悦博财务咨询有限公司办理注销超群公司事项，并通过其建设银行账户向郴州达悦博财务咨询有限公司缴纳了2600元注销公司代办费用，郴州市达悦博财务咨询有限公司开具了收据，载明：“今收到温某某交来办理注销汝城超群生态农业开发有限公司注销费2600元。”2020年11月11日，超群公司以决议解散的名义发布了清算组备案信息，公告内容：2020年11月11日超群公司因决议解散拟向公司登记机关申请注销登记，请债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权。同日，超群公司将税控盘上交，结清了所有税务，汝城县税务局出具了《清税证明》。
2020年12月17日，温某某向汝城县市场监督管理局出具《对公司注销的异议书》，以邓某某虚构决议解散公司为由，不同意注销超群公司，要求汝城县市场监督管理局停止办理有关注销程序和手续，因此至今超群公司未完成注销手续，尚处于存续状态。
诉请焦点
超群公司的现状能否适用司法解散？
法院认为
依据法律规定，股东会可以通过决议解散公司。虽然本案中，原、被告及第三人未提交超群公司股东会决议解散公司的原始书面材料，但根据温某某通过其建设银行账户向郴州市达悦博财务咨询有限公司转账公司注销费2600元电子转账回单、郴州市达悦博财务咨询有限公司开具的收据、郴州达悦博财务咨询有限公司出具的《证明》、《清税证明》及超群公司国家企业信息信用公示系统登记信息，以上证据能相互印证，形成完整的证据链，可以证实超群公司决议解散公司并委托郴州市达悦博财务咨询有限公司进行注销登记的事实。《中华人民共和国公司法》规定将“通过其他途径不能解决”作为股东请求司法解散公司的主要条件之一，即通过司法解散公司的前提条件是“通过其他途经不能解决”。本案中超群公司的股东会既然可以通过决议解散公司，就不满足《中华人民共和国公司法》规定的通过司法解散公司的前提条件。再者，超群公司股东会已经决议解散了公司，原告温某某要求解散公司的诉讼目的已经实现，现原告温某某再起诉要求解散公司，已无必要。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第69条：有下列情形之一的，法人解散：（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（二）法人的权力机构决议解散；（三）因法人合并或者分立需要解散；（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（五）法律规定的其他情形。
《公司法》第180条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
《公司法》第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
湖南省汝城县人民法院(2022)湘1026民初1481号2022.10.28 裁判
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