股东大会的职权及作用(股东大会有哪些职权)

股东大会的职权及作用(股东大会有哪些职权)

股东会的职权及行使

【锐德法务 研究员 小新】

股东会作为有限公司的权力机构,公司法规定了十一项职权,可总结概括为:

一、投资决策权

即对公司的投资计划和经营方针具有决定权。

二、人事任免权

即选举和更换公司非由职工代表担任的董事、监事;决定董事、监事的报酬事项。

三、审议批准权

即审议批准公司董事会、监事会或者监事的报告;并决定是否予以批准;审议批准公司由董事会拟定的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及弥补亏损方案。

四、重大决策权

即对公司增加或者减少注册资本,发行公司债券,公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式事项作出决定。

五、章程修订权

即对公司章程进行修改的权利。

六、章程规定的其他职权

公司法规定股东会的各项职权中,笔者认为有些可以授权董事会行使,但有些是不能授权董事会行使的,比如:

1、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这些事项的决策,法律规定为“必须”,即公司重大决策事项、修改公司章程只能由股东会进行决议,而不能授权董事会行使。

2、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。且关联股东不得参加前款规定事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3、公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会决议。如公司章程规定上述事项的决策机关为股东会,则必须经股东会决议。

另外,有限公司公司章程规定股东会通过表决的比例高于法律规定的,是否具有效力?笔者认为,具有法律效力。公司法对有限公司重大事项、修改公司章程所规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,是法律规定的最低比例,章程中规定超过这个比例,是全体股东协商一致的结果且为公司内部决策制度的约定,没有违反法律的强制性、禁止性的规定,故应为有效。

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