生死由命，富贵在天：对赌协议
小马奔腾案爆发后，创始人李明对赌失败，其妻金燕承担了两亿债务。不少朋友过来问我，“对赌协议”不是赌债么？赌债是非法债务，不受法律保护啊，十有八九是望文生义了。
法律人最爱干的就是生编乱造一些看上去屌屌的概念，来提高信息不对称的壁垒，譬如“黄金降落伞”、“毒丸计划”，江湖一张纸，拆穿不过半文钱，搞清楚事物的本质了，你就会知道，这些名词不过是一种或几种法律关系的汇总。
以“对赌协议”为例，其实是一种投融资手段，来解决企业估值中信息不对称的问题。
融资方作为企业的实际管理者/负责人/大股东，认为自己的企业发展到了各种规模、用户多少、值多少钱、能赚多少钱、多久能上市，以此为由向金主爸爸拿钱，作为公司发展的现金流。
而投资方总不能完全以融资方的话为准拿钱出来对吧？于是投资方就和融资方做一个约定：我可以拿你说的钱出来，但附带了条件，公司必须在期限内达到某种发展规模，或实现某些目标，否则你就必须以个人名义回购/让渡更多股份或返还高额利息。
目前在司法实践中，基于意思自治，法院是承认对赌协议的效力的，《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》第六条规定：“要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效”。最高人民法院在苏州D有限公司与甘肃E有限公司、香港F有限公司、陆波增资纠纷案[（2012）民提字第11号]中明确表示：有关融资方和投资者设置估值调整机制的案件，目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。
任何企业的发展，都需要外部融资，相对上市公司有股票、发债、银行等渠道作为支撑，非上市公司则困难得多，通常以民间借贷为主，利率自然也不低，这种需求是客观存在的，有需求就有市场，既然是市场行为，自然也有风险与之相随。
“对赌协议”并不是借贷关系，而是有限合伙人投资关系的延伸，投资方本身亦承担了亏损的风险。但更多情况下，他们凭借金主的议价筹码，在谈判过程中具有不对等的地位，设置了很多苛刻的条款，故将商业风险转化成了法律风险，转移到了融资方身上。
有些甚至就是高利贷、套路贷，通过对赌协议的形式来规避法定的利率限制，用合法形式掩饰非法目的，压根不在乎融资方的未来。
目前由《对赌协议》所产生的纠纷，大多集中在合同法与公司法领域，部分案件涉及到了合同诈骗罪（坑钱跑路）的民刑交叉领域。
这就要求投资方在给钱之前，做好尽职调查，也要求融资方在签署协议之前，意识到自己将要面对的法律后果。
不能只看到蒙牛与摩根士丹利的对赌成功后高管盆满钵满的喜悦，忽视掉太子奶对赌失败后李途纯锒铛入狱的悲惨，万一失败，公司、个人以及妻儿的境遇为何？退一步考虑，自己能否被替代？要知道，很多天使投资人干的是撒旦的勾当，一旦商业模式成立，个体的能力在资本面前不值一提，即便公司实际估值高于预期，他们也会变着法把你手中的股份弄到手，阻碍你达成约定目标。
资本不肮脏，但会嗜血，这是客观存在的事实。也正是因为如此，专业公司作为公司顾问存在，是相当有必要的。可能我们不能在你做出抉择时给予资金支持，但能提供智力服务，让你去梭哈一把时风险小很多。
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